(Q&A)取締役の解任はできる?できない?どうする?

解任できる?できない?

どのような解任手順が考えられるか…

  1. 「代表取締役の権限」で可能?
  2. 「株主総会決議」で可能?
  3. 「取締役解任の訴え」で可能?

さぁ、個別にみていきましょう。

「代表取締役の権限」?

[ 解説 ]

No.(ケースにより実質的にYes

取締役解任の権限は、取締役を選任した株主総会(以後、種類株主総会も含む)にあります。

代表取締役の一存では解任できません。

ただ、代表取締役が株主総会での決定権を持っている場合は、次のケースの様に、実質的に、代表取締役が解任することになります。

[ 解説を隠す ]

「株主総会決議」?

「取締役解任の訴え」?

[ 解説 ]

Yes.できる。

取締役の職務執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違背する重大な事実があったにもかかわらず、

取締役を解任する旨の議案が株主総会において否決された場合には、

株主として取締役解任の訴えを提起することができる

  • 株主には一定の要件が必要(公開会社では6カ月前から株式の継続保有が必要)
  • 解任否決の株主総会から30日以内に訴えを提起する必要がある。

[ 解説を隠す ]




書式(例)

株主総会議事録

第〇豪議案 取締役1名解任の件

議長より、取締役〇〇〇〇氏は、〇〇〇〇の理由により、当社の取締役として不適任であることから解任したい旨を説明し、議場に諮ったところ、出席した株主の議決権の過半数の賛成により本議案は原案通り承認可決された。

訴状 – 取締役解任の訴え(非公開会社の場合)

訴 状

令和〇年○月〇日

〇〇地方裁判所民事部 御中

原告 〇〇〇〇

(中略)

取締役解任請求事件

訴訟物の価値 160万円
手数料    1万3,000円

第1 請求の趣旨

  1. 被告〇〇〇〇を、被告会社の取締役から解任する。
  2. 訴訟費用は被告らの負担とする。

第2 請求の原因

  1. 原告は、発行済み株式〇万株のうち〇〇〇〇株を有し、被告会社の発行済み株式の100分の3以上の数の株式を有する株主である。
  2. 被告会社は、平成〇年〇月〇日、〇〇を業とすることを目的として設立された株式会社である。
  3. 被告会社の取締役である被告〇〇〇〇は、自らの私的な遊興費飲食代金を被告会社の接待交際費として支出させ、被告会社に〇〇の損害を与えた。
    そこで、原告は、被告〇〇〇〇の取締役としての職務執行に関し不正の行為があったことを理由に、被告〇〇〇〇の取締役解任を議案とする株主総会招集を被告会社に求め、平成〇年〇月〇日その株主総会が招集されたが、被告〇〇〇〇の取締役解任の議案は否決された。
  4. しかしながら、上記の通り被告〇〇〇〇の取締役の職務執行に不正行為があることは明らかであり、このままの状態を放置すれば被告会社に回復できない損害が生ずる恐れがあるため、上記株主総会から30日以内に本訴に及んだ。

(攻略)

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