概要

原則

合同会社では次のような重要な事項の決定は、社員全員の一致が原則とされている。

定款の変更（会647条）
業務執行社員の持ち分の譲渡（会585条1項）
業務執行社員又は代表社員を定款に定めること（会637条）
業務執行社員又は代表社員の競業の承認（会594条1項）
社員の加入（会604条2項、会637条）
解散（会641条3号）

社員が複数の場合、1人でも反対（現状維持の意思表示）すると意思決定（変更）が困難になる。

少数でも偶数の社員では同様に、いわゆるデッドロックの状態に陥りやすい。

対処策

出資額に応じ、例えば次のように同意権等を与える。

（社員の同意、承諾、承認）
第〇条　　会社法の規定により社員の同意、承諾又は承認を要する場合には、社員は出資金1万円につき1同意権、1承諾権又は1承認権（以下「同意権等」という。）を有する。
②　前項の場合において、可否同数のときは、代表社員山田太郎の定めるところに従う。

（定款の変更）
第〇条　　当会社の定款変更の同意については、社員の同意権の3分の2以上にあたる多数をもって行う。

社員総会例