合同会社 – 定款(社員の同意、承諾、承認)




原則

合同会社では次のような重要な事項の決定は、社員全員の一致原則とされている。

  1. 定款の変更(会647条
  2. 業務執行社員の持ち分の譲渡(会585条1項)
  3. 業務執行社員又は代表社員を定款に定めること(会637条
  4. 業務執行社員又は代表社員の競業の承認(会594条1項)
  5. 社員の加入(会604条2項、会637条
  6. 解散(会641条3号)

社員が複数の場合、1人でも反対(現状維持の意思表示)すると意思決定(変更)が困難になる。

少数でも偶数の社員では同様に、いわゆるデッドロックの状態に陥りやすい。




対処策

出資額に応じ、例えば次のように同意権等を与える。

(社員の同意、承諾、承認)
第〇条  会社法の規定により社員の同意、承諾又は承認を要する場合には、社員は出資金1万円につき1同意権、1承諾権又は1承認権(以下「同意権等」という。)を有する。
② 前項の場合において、可否同数のときは、代表社員山田太郎の定めるところに従う。

(定款の変更)
第〇条  当会社の定款変更の同意については、社員の同意権の3分の2以上にあたる多数をもって行う。

社員総会例

合同会社 - 定款(社員総会)
合同会社 - 定款(社員総会)
合同会社の機関設計 意思決定に社員総会を設ける(例) 第〇章 社員総会 第〇条(社員総会の設置と権限) ① 当会社は、社員全員で組織...

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