株主総会で役員を解任する「正当な理由」がなく解任した場合、損害賠償請求に応じなければならない可能性があります。
取締役の解任について
「代表取締役の権限」、「株主総会決議」、「取締役解任の訴え」などについて
（Q&A）取締役の解任はできる？できない？どうする？
解任できる？できない？
どのような解任手順が考えられるか...
「代表取締役の権限」で可能？
「株主総会決議」で可能？...
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解任に関する条文と「正当な理由」について
会社法339条 – 役員の解任
第339条（解任） 役員及び会計監査人は、（ ）、（ ）の決議によって解任することができる。 前項の規定により解任された者は、その解任について（ ）がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。株
「正当な理由」とは？
「正当な理由」は法的な評価を伴う問題で、しばしば正当な理由の存否が裁判で争われています。
正当な理由の典型例（具体例）
- 横領
- 背任行為
- 定款の手続を無視した職務執行
- 職務執行上の法令・定款違反行為
正当な理由が無いとは言えない判例
- 病気で入院
株式会社の代表取締役であつた甲が持病の悪化により療養に専念するため、その有していた右一会社の株式を取締役乙に譲渡し、乙と代表取締役の地位を交替し、その後乙が、経営陣の一新を図るため臨時株主総会を招集し、右株主総会の決議により、甲を取締役から解任したときは、右解任につき商法二五七条一項但書にいう「正当ノ事由」がないとはいえない。
損害賠償の範囲とは？
取締役の解任に「正当な理由」が認められない場合に賠償すべき損害の範囲とは？
取締役が解任されなければ在任中及び任期満了時に得られた利益の額として、次の1～3の合計額に相当するでしょう。
- 満期までの役員報酬
- 賞与（定款の定め等により受け得た場合）
- 退職金（定款の定め等により受け得た場合で、解任により減額・無しとされた場合）
- 大高昭56.1.30
- 東地平11.12.24
